企业上市全周期有关股权的税收优惠政策全解
公司发展壮大的一个典型过程是从非上市有限公司、改制为股份公司、成为非上市公众公司(新三板挂牌公司)，再蜕变为北交所上市公司或沪深交易所上市公司。而不同主体性质的公司在进行分红、转股、股权激励过程中，公司各类股东要适用不同的税费缴纳规则。实践中前述场景下的税收规则的适用既有区别又有重叠，针对部分问题不同税务部门的意见尚存在分歧。
基于上述情况，本文将针对公司上市全周期过程中进行分红、转股、股权激励的纳税场景下，各类境内股东需要适用的税费缴纳制度进行归纳解析，以供公司在实践中进行参考。
（一）分红环节
股东类型 | 自然人股东 | 公司股东（以下简称“A公司”） | 合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
应缴纳所得税税费 | 按照“利息、股息、红利所得”，缴纳个人所得税（税率20%）。 | A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 | （1）B合伙层面不缴纳所得税； |
合伙企业的合伙人是公司类型的，该公司类型合伙人在计算其缴纳的企业所得税时，不得用合伙企业的亏损递减其盈利。
（二）送转股环节
1. 关于送红股的税务处理
公司送红股的，其实质是以盈余公积、未分配利润先向各股东进行分红，再由股东以分红所得再次投资新增股份。各类股东具体税务处理方式如下：
股东类型 | 自然人股东 | 公司股东（以下简称“A公司”） | 合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
应缴纳所得税税费 | 按照“利息、股息、红利所得”，缴纳个人所得税（税率20%）。 | A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 | （1）B合伙层面不缴纳所得税； |
针对公司向公司类型股东、合伙企业股东送红股的税务处理方式尚无明文规定，根据相关文件将送红股视为对股东的分红，且个人股东针对送红股的规定也实际按照分红进行税务处理，本文认为公司类型股东、合伙企业股东也同样可以按照分红进行税务处理。对此，公司及股东在进行税务处理时，还需与主管税务部门进行进一步确认。
2. 关于股本溢价形成的资本公积转股的税务处理
公司进行转股的，其实质是以股本溢价形成的资本公积转增的股本，各类股东按照如下方式进行税务处理：
股东类型 | 自然人股东 | 公司股东（以下简称“A公司”） | 合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
应缴纳所得税税费 | 对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，在不调整计税基础的前提下免缴个人所得税。 | 对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，A公司在不调整计税基础的前提下，免缴企业所得税。 | （1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的各类合伙人，可以在不调整计税基础的前提下免缴个人、企业所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
针对以股本溢价形成的资本公积转增股本时，合伙企业股东穿透后的自然人合伙人和公司合伙人是否缴纳所得税，尚无明文规定。本文认为，根据上述对个人股东、公司股东的相关规定的逻辑，以股本溢价形成的资本公积转增股本，不属于应征所得税的所得额，不作为股息红利收入进行税务处理，因此穿透至合伙企业股东的各类合伙人也不缴纳所得税。而根据实践经验，存在部分税务部门在(非上市)有限公司、股份公司以股本溢价形成的资本公积转增股本环节，要求股东缴纳相应所得税的情况，故建议涉及上述情况的合伙企业股东根据具体情况与当地税务部门保持沟通，确保相关税务处理符合主管税务部门的要求。
（三）股权激励环节
股东类型 | 自然人股东 |
纳税义务发生时点 | 公司向激励对象兑现所得时 |
应纳税所得额的计算 | 股权激励形式的工资薪金应纳税所得额=(激励股权每股净资产价值-员工取得该激励股权支付的金额)×股票数量 |
适用税种及税率 | 应按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税（和激励对象的年度综合所得合并计算）故在超额累进时适用较高的个人所得税税率（3-45%的7级累进税率，因与综合所得合并计算，可能适用较高的税率）。 |
递延纳税政策 | 符合规定条件的公司自然人股东经申请后可以递延至转让激励股权时一并缴纳相应的税费。 |
非上市有限公司、股份公司的股权(股份)不具备非上市公众公司、上市公司股份的流通性，也没有统一的市场价格，因此一般情况下税务部门倾向于按照公司每股净资产的价值认定公司的股价，并在此基础上确认激励对象的应纳税所得额。
（四）股权（股份）转让环节
股东类型 | 自然人股东 | 公司股东（以下简称“A公司”） | 合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
应缴纳所得税税费 | 自然人股东转让公司股权（股份），应缴纳个人所得税（税率20%）。 | A公司应将相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 | （1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的合伙人，根据其自身性质缴纳相应的税费： ① B合伙的自然人合伙人'个体工商户的生产经营所得'应税项目缴税（适用5%～35%的五级超额累进税率）； ② B合伙的公司合伙人，应将相关收入并入企业一般收入，缴纳企业所得税（税率25%，小微企业、高新企业适用其规定）。 |
在公司股东进行股权转让过程中，虽然有对股转价格进行协商确定的空间，但税务部门在认定股权转让的应纳税所得额时，会关注双方约定的股转价格是否偏低。如果存在股转价格偏低的情况，税务部门会核定股权转让收入及应纳税所得额，比如按照每股净资产金额核定股转收入、按照类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定股转收入。因此，股东在确定股转价格或者约定所得税支付义务时，应当与当地主管税务部门进行沟通，确认其认定股转价格的标准及方式，避免承担预计之外的转股成本。
股东类型 | 自然人股东 | 公司股东（以下简称“A公司”） | 合伙企业股东（以下简称“B合伙”） |
应缴纳所得税税费 | （1）对于股本溢价形成的资本公积转增股本的可以在不调整计税基础的前提下免缴个人所得税； （2）对于盈余公积、未分配利润转增股本应缴个人所得税（税率20%）。符合条件的中小高新技术企业的自然人股东可以在5年内递延纳税。 | （1）对于股本溢价形成的资本公积转增股本的，A公司在不调整计税基础的前提下，免缴企业所得税； （2）对于盈余公积、未分配利润等留存收益转增股本，视为A公司作为居民企业从居民企业获得分红，免征所得税。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见规定为准） | （1）B合伙层面不缴纳所得税； （2）B合伙的各类合伙人，根据其自身性质缴纳相应的税费： ① 对于股本溢价形成的资本公积转增股本，B合伙的各类合伙人可以在不调整计税基础的前提下免缴个人、企业所得税； ② 对于盈余公积、未分配利润等留存收益转增股本，参照公司向B合伙分红的税费缴纳方式进行处理。 （尚无明确规定，应当以主管税务部门的意见为准） |
值得注意的是，自然人股东可以申请进行分期纳税的情况，仅适用于中小高新技术企业。根据相关规定，中小高新技术企业需要同时满足如下条件：
(一) 注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格;
(二) 年销售额和资产总额均不超过2亿元;
(三) 从业人数不超过500人的企业。
在上述中小高新技术企业在新三板挂牌、北交所上市、沪深交易所上市之后进行上述向自然人股东转增股本的，适用挂牌及上市公司分红的相关税收政策，不再适用上述分期纳税的规定。
根据实践经验，针对有限公司整体改制为股份公司时以股本溢价形成的资本公积转增股本的，存在部分税务部门要求股东缴纳相应所得税的情况，故建议涉及上述情况的合伙企业股东根据具体情况与当地税务部门保持沟通，确保相关税务处理符合主管税务部门的要求。
2025年7月19日
“来源：财会阁”“税屋”
