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财税智库 | 新公司法下,股东有13种连带责任!对财务责任变化!

2025-04-04 18:02:13

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新公司法下,股东有13种连带责任!对财务责任变化!新公司法出台后,你有没有关注过股东与财务的责任变化?PART1新公司法的13项股东连带责任1.公司纵向人格否认
新公司法下,股东有13种连带责任!对财务责任变化!


新公司法出台后,你有没有关注过股东与财务的责任变化?

PART1
新公司法的13项股东连带责任

1.公司纵向人格否认中的连带责任

【新法规定】

第二十三条第一款:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

2.公司横向人格否认中的连带责任

【新法规定】

第二十三条第二款:股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任

3.一人公司人格否认中的连带责任

【新法规定】

第二十三条第三款:只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

4.有限责任公司先公司交易中的连带责任

【新法规定】

第四十四条第二款:公司未成立的,其法律后果由公司设立时的股东承受;设立时的股东为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务

5.股份有限公司先公司交易中的连带责任

【新法规定】

第四十四条第二款:公司未成立的,其法律后果由公司设立时的股东承受;设立时的股东为二人以上的,享有连带债权,承担连带债务。

第一百零七条:本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定,适用于股份有限公司。

6.有限责任公司股东出资不足的连带责任

【新法规定】

第五十条:有限责任公司设立时,股东未按照公司章程规定实际缴纳出资,或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任

7.股份有限公司发起人出资不足的连带责任

【新法规定】

第九十九条:发起人不按照其认购的股份缴纳股款,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的,其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

8.有限责任公司股东抽逃出资的连带责任

【新法规定】

第五十三条:公司成立后,股东不得抽逃出资。违反前款规定的,股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

9.股份有限公司股东抽逃出资的连带责任

【新法规定】

第五十三条:公司成立后,股东不得抽逃出资。违反前款规定的,股东应当返还抽逃的出资;给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第一百零七条:本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定,适用于股份有限公司。

10.有限责任公司瑕疵股权转让中的连带责任

【新法规定】

第八十八条第二款:未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。

11.控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的连带责任

【新法规定】

第一百九十二条:公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

12.公司分立中的连带责任

【新法规定】

第二百二十三条:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

13.公司简易注销中的连带责任

【新法规定】

第二百四十条第一款:公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务的,经全体股东承诺,可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

第二百四十条第三款:公司通过简易程序注销公司登记,股东对本条第一款规定的内容承诺不实的,应当对注销登记前的债务承担连带责任。


PART2
对财务负责人影响





  公司财务会计制度是公司法的重要内容,《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日修订,以下简称“新公司法”)第二百六十五条第一款规定,明确公司的财务负责人是高级管理人员之一。

新公司法修订涉及财务负责人的内容主要有:

一、维持公司资本充实的责任

二、提供相关资料的义务

1. 协助股东查询相关资料

新公司法第五十七条规定,有限责任公司股东有权查阅、复制公司及子公司的财务会计报告,还可以要求查阅公司及子公司的会计账簿、会计凭证。财务负责人参与公司管理过程中,股东要求查阅、复制财务会计报告的或者查阅会计账簿、会计凭证的且公司同意的情况下,财务负责人有协助提供财务会计报告、会计账簿和会计凭证的义务。

2、提交执行职务报告

新公司法第八十条规定,监事会可以要求财务负责人提交执行职务的报告。财务负责人应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

三、新增条款

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